Любой его участник вправе отчуждать свои акции без согласия остальных членов общества. ЗАО характеризуется тем что: акции распространяются только среди учредителей или заранее определенных лиц; общество не вправе открывать подписку на выпускаемые акции. Среди акций выпускаемых акционерным обществом наиболее...

Если эта работа Вам не подошла внизу страницы есть список похожих работ. Так же Вы можете воспользоваться кнопкой поиск

1. Понятие акционерного общества

Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на равные доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами. Существует ФЗ от 16 декабря 1995 г. 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями от 6 апреля 2004 г.)

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Учредительный документ акционерного общества – устав.

Уставный капитал АО равен номинальной стоимости приобретенных акционерами акций.

Минимальный уставный капитал должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации.

Увеличение уставного капитала возможно путем увеличения номинальной стоимости акций (решение принимается общим собранием акционеров) или путем размещения дополнительных акций (решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение). Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращением их общего количества.

Акционерное общество имеет право на выпуск и размещение двух видов акций: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенная акция дает право голоса на общем собрании акционеров, право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли общества за текущий год и право на получение части имущества общества при его ликвидации. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества – одинаковая. Привилегированная акция права голоса на общем собрании не дает, но дает право на получение фиксированного дивиденда.

Органы управления АО – общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет), создаваемый только в случае, если в обществе состоят более 50 участников. Исполнительные органы АО – единоличный руководитель или коллегиальный орган (правление) либо оба органа вместе.

Виды акционерных обществ: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО).

ОАО характеризуется возможностью:

1) его участников отчуждать свои акции без согласия других акционеров;

2) общества производить открытую подписку на выпускаемые им акции;

3) общества проводить свободную продажу акций. Открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать годовую отчетность и бухгалтерский баланс. Любой его участник вправе отчуждать свои акции без согласия остальных членов общества.

ЗАО характеризуется тем, что:

1. акции распространяются только среди учредителей или заранее определенных лиц;
2. общество не вправе открывать подписку на выпускаемые акции.

В случае продажи акций закрытого акционерного общества преимущественное право на их покупку имеют члены общества. Количество учредителей ЗАО не может превышать 50, в обратном случае оно преобразуется в открытое или ликвидируется. Минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества

2.Акции и их виды

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после ликвидации общества.

В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают следующие виды акций: объявленные, размещенные, полностью оплаченные. Среди акций, выпускаемых акционерным обществом, наиболее распространенными являются обыкновенные и привилегированные акции.

Владелец привилегированных акций имеет право на приоритетное получение дохода по сравнению с лицами, обладающими обыкновенными акциями. Как правило, владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров.

В большинстве государств оговаривается предельный процент привилегированных акций в общем объеме эмиссии долевых ценных бумаг.

Так, по российскому законодательству запрещено выпускать привилегированные акции на сумму, по номинальной стоимости превышающую 25 % уставного капитала.

Привилегированные акции могут выпускаться различных типов, основными из которых являются:

• кумулятивные – предполагают, что если в силу тяжелого финансового положения или других факторов дивиденды не выплачены в текущем году, то они накапливаются. Как правило, срок накопления дивидендов не превышает 3 лет;
• некумулятивные – это акции, по которым в случае невыплаты дивидендов за текущий год их накопление не производится;
• с фиксированным дивидендом – при выпуске устанавливается размер дивиденда (в процентах), который остается неизменным в течение всего периода;
• привилегированные акции «с участием» – акции с правом на получение дополнительного дивиденда. Выплачивается сперва и по обыкновенным и по привилегированным акциям одинаковая сумма, а потом в случае, если остались еще финансовые ресурсы, доплачивают владельцам привилегированных бумаг;
• с корректируемой ставкой дивиденда;
• с аукционной ставкой дивиденда.

Гораздо более распространены обыкновенные акции. Владелец обыкновенной акции имеет:

• право участвовать в управлении АО через голосование на собрании акционеров;
• право на получение дивиденда (после выплаты дивидендов по привилегированным акциям);
• возможность быстро нарастить вложенный капитал, увеличение которого идет за счет двух факторов: начисления дивидендов и роста курса акции;
• возможность достаточно легко продать или купить дополнительные акции;
• право на получение части имущества АО при его ликвидации.

Могут встречаться некоторые разновидности обыкновенных акций с ограниченным набором прав:

• неголосующие акции не дают владельцам права голоса на собрании;
• подчиненные акции дают право голоса в меньшей степени, чем обыкновенные акции другого типа;
• акции с ограниченным правом голоса дают владельцу право голоса только при наличии у него определенного числа акций.

В России выпуск обыкновенных акций с ограниченным правом голоса фактически запрещен, поскольку законодательство предусматривает, что владельцы обыкновенных акций имеют равные права.

Как уже говорилось в главе 1, в настоящее время акционерное общество - это самая распространенная организационно-правовая форма, в которой создается большинство компаний. Как известно, уставный капитал акционерного общества разделен на акции.

Чтобы считаться таковым, акционерное общество должно выпустить как минимум одну акцию, т.е. иметь хотя бы одного акционера, а максимальное число акционеров зависит от того, является общество закрытым или открытым. Так, открытое общество вправе осуществлять свободную продажу своих акций любым заинтересованным лицам без до­полнительных ограничений. Также в открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуж­даемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограни­чено. Иными словами, при наличии у инвесторов интереса к этим ценным бумагам они могут свободно продаваться и покупаться на первичном и вторичном рынках. Именно акции открытого акционерного общества могут обращаться на фондовой бирже.

Уставный капитал ОАО «Банк ВТБ» сформирован в сумме 343643383623,38 (триста сорок три миллиарда шестьсот сорок три миллиона триста восемьдесят три тысячи шестьсот двадцать три целых тридцать восемь сотых) рублей и раз­делен на 12960541337338 обыкновенных именных акций номинальной сто­имостью 0,01 руб. каждая и 21403797025000 привилегированных именных неконвертируемых бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,01 руб.

Проведя несложные расчеты, можно представить гипотетическую ситуацию. Если акции Банка ВТБ справедливо распределить среди всех жителей Земли, то каждый сможет стать обладателем пакета более чем 4500 акций этой кредитной организации. Сложно даже вообразить, как в этих условиях будет проходить об­щее собрание акционеров.

Акции закрытых акционерных обществ характеризуются ограничениями, накладывае­мыми на обращение таких ценных бумаг. Акционер, владеющий акциями закрытого акци­онерного общества, не вправе предлагать их к покупке сторонним лицам. Сначала такие акции предлагается выкупить уже существующим акционерам, а в случае их отказа - са­мому акционерному обществу. И только если и само акционерное общество откажется их выкупить, акции могут быть предложены сторонним инвесторам. Следовательно, акции закрытых акционерных обществ не могут свободно обращаться на вторичном рынке. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50.

В 2014 году произошли революционные изменения в сфере акционерного права - вступил в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утра­тившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», согласно которому вводятся понятия «публичное акционерное общество» и «непубличное акционерное общество».

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которо­го, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает указан­ным признакам, признаются непубличными.

Главным условием публичного размещения и обращения ценных бумаг является обязательное раскрытие информации о деятельности компании, ее финансовой отчетности, структуре управления и принципах принятия реше­ний. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления, состоящий не менее чем из пяти членов.

По российскому законодательству, акция - это именная, бездокументарная ценная бумага. Следовательно, акционерное общество обязано обеспечивать ведение реестра ак­ционеров, привлекая к этому профессионального участника рынка ценных бумаг - неза­висимого регистратора . Акция относится к долевым ценным бумагам и соответственно не имеет срока погашения. Российское законодательство устанавливает, что все акции должны иметь номинал. Сумма всех размещенных акций составляет уставный капитал акционерного общества, величина которого зафиксирована в уставе и отражена отдельной строкой в бухгалтерском балансе. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций обще­ства должна быть одинаковой.

Акционерное общество может эмитировать обыкновенные и привилегированные ак­ции. Доля привилегированных акций в оплаченном уставном капитале акционерного об­щества не может превышать 25%.

Обыкновенные акции предоставляют своему владельцу все три вида прав, т.е. пра­во голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам, право получить дивиденд, если у общества есть чистая прибыль, право получить ликвидационную стоимость акции, если у общества в момент ликвидации осталось имущество после расчетов с кредиторами. Каждая обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании акционеров. Однако дивидендный доход по обыкновенной акции не гарантирован. Диви­дендные выплаты осуществляются из чистой прибыли после уплаты дивидендов по при­вилегированным акциям. Решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров по предложению совета директоров. Общее собрание акционеров не вправе принять решение об увеличении размера дивиденда по сравнению с предложенным со­ветом директоров, но может его уменьшить или отказаться от выплаты дивидендов вовсе.

Также не гарантирована и ликвидационная стоимость. Возможность ее выплаты и ее размер станут известны акционеру только в момент ликвидации акционерного общества и после выплаты ликвидационной стоимости владельцам привилегированных акций.

Все обыкновенные акции одного акционерного общества имеют единую номинальную стоимость.

Привилегированные акции в общем случае не дают права голоса на общем собра­нии акционеров. Владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании ак­ционеров с правом голоса только при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Однако в отличие от обыкновенных акций размеры дивидендных выплат и лик­видационной стоимости привилегированной акции известны заранее. Они должны быть зафиксированы в уставе акционерного общества. Разные выпуски привилегированных ак­ций одного акционерного общества могут предоставлять своим владельцам разные права и привилегии и иметь разные номиналы.

Кому принадлежит Часто среди исследователей природы акционерной формы соб- и как управляется ственности можно встретить такую трактовку функции акции,

акционерное общество Например, «Основной экономической функцией акций являет­ся сосредоточение (объединение) разрозненных капиталов под единым управлением. В этом и состоит сущность акционерной формы хозяйствования как аккумулятора капита­лов для их производительного использования» . Это подтверждается мировым и отечест­венным опытом. Ведь первые акционерные общества как в России, так и в Западной Евро­пе, США создавались в основном в тех отраслях экономики, где были необходимы большие капиталовложения, а именно банковское и страховое дело, железные дороги, судоходство, международная торговля и т.п.

Таким образом, акционерное общество является чрезвычайно удобной формой участия большого числа лиц в хозяйственной деятельности. Здесь важно отметить и то, что акци­онерные общества способствуют увеличению предпринимательской активности и притоку капитала в экономику. Ведь важной чертой акционерной формы собственности является то, что акции позволяют ограничить риски потери капитала. По закону акционеры не от­вечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Иными словами, акционер в слу­чае банкротства акционерного общества не может потерять больше, чем он вложил в по­купку акций. Верно и обратное: общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Еще одним важным преимуществом акционерной формы организации предприятия является то, что деятельность акционерного общества практически не зависит от судьбы его участников, вследствие чего оно более долговечно в сравнении с другими предприни­мательскими объединениями, а значит, может планировать свою хозяйственную деятель­ность на долгосрочную перспективу.

Акционерное общество создается на неопределенный срок и не имеет конечно­го срока существования. Поэтому известны случаи, когда корпорация существует на протяжении многих десятков и даже нескольких сотен лет. Один из наиболее ярких примеров - британская корпорация Lloyd"s. Сейчас Lloyd"s - это извест­ная во всем мире страховая компания. Ее история насчитывает более трехсот лет. Мало кто знает, что начало бизнеса было положено в Лондоне в XVII в. Именно тогда была создана компания Edward Lloyd"s Coffee House. Действительно, тогда она была создана как компания, импортирующая кофе в Великобританию. А не­много позже, учитывая международный характер деятельности и возрастающий спрос на страхование в области морских перевозок, компания Lloyd"s стала спе­циализироваться на предоставлении финансовых услуг.

Все вышеперечисленное имеет и обратную сторону. Как известно, акционерное общест­во является юридическим лицом, а это значит, что именно оно, а не группа отдельных субъ­ектов (акционеров), является участником хозяйственных отношений. Акционерное общест­во по закону может обладать обособленным имуществом, и это имущество принадлежит именно акционерному обществу, а не его участникам. Это положение распространяется как на первоначальное имущество, так и на доходы от деятельности акционерного общества. Притязания акционера выражены в ценной бумаге - акции, которая, как мы уже упоми­нали, предоставляет ее владельцу ряд имущественных и неимущественных прав. Имущественные права - это права на получение:

Дивидендов;

Ликвидационной стоимости акции. Неимущественные права - это:

Право на участие в общем собрании акционеров;

Право на получение информации о деятельности акционерного общества, о составе ак­ционеров (в зависимости от величины пакета);

Право вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров (в зависимости от величины пакета);

Право требовать созыва внеочередного собрания акционеров (в зависимости от вели­чины пакета).

Органы управления Высшим органом управления общества является общее собра- обществом ние акционеров. Согласно закону, общество обязано ежегодно

проводить годовое общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания акционе­ров ОТНОСЯТСЯ следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества;

2) реорганизация и ликвидация общества;

3) увеличение и уменьшение уставного капитала общества, дробление и консолидация акций;

4) определение количества, номинальной стоимости объявленных акций и прав, предо­ставляемых этими акциями;

5) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета), избрание членов и досрочное прекращение их полномочий;

6) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

7) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их пол­номочий, утверждение аудитора общества;

8) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов);

9) одобрение сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Общее собрание акционеров в российских акционерных обществах проводится еже­годно, как правило, по итогам календарного года (обычно весной). Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров на основании его собст­венной инициативы, требования ревизионной комиссии или аудитора общества, а также акционера, являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций.

уставной. Но выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осу­ществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюда­тельный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Например, если избирают семь директоров и акционер владеет 1000 голосующих акций, то акционер обладает 7000 голосами (1 голос х 1000 акций х 7 кандидатов). При этом акционер может распределить свои 7000 голосов между кандидатами в любой пропорции или отдать все 7000 голосов за одного кандидата. Кумулятивная система голосования на­правлена на защиту интересов миноритарных акционеров (владельцев небольших паке­тов акций), которые могут концентрировать свои голоса в одном голосовании и пытаться проводить своего представителя в состав совета директоров.

Считается, что общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голо­сующих акций общества.

Относительно недавно в российском законодательстве появилось понятие «акцио­нерное соглашение». Так, согласно ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять опре­деленным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции или воздер­живаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть пре­дусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене или при наступлении определенных об­стоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Данное положение направлено на защиту интересов миноритарных акционеров.

В современной России роль государства в капиталах крупнейших корпораций является определяющей. Также характерной чертой структуры капитала российских акционерных обществ является чрезвычайно низкая доля акций, находящихся в свободном обращении, и концентрация капитала в руках основного акционера. Достаточно привести в пример данные о структуре акционерного капитала «локомотивов» российской экономики. Однако полностью корректно отразить структуру акционерного капитала российских корпораций весьма сложно из-за непрозрачной схемы владения ценными бумагами и несопоставимо­сти данных (большинство подлинных бенефициаров «спрятаны» под офшорными компани­ями и номинальным держателем в реестре), а подробный анализ структуры собственности, на наш взгляд, может являться предметом самостоятельного исследования, поэтому ниже, в табл. 2.1, представлены данные о структуре акционеров в соответствии с данными, рас­крываемыми эмитентами на своих официальных сайтах в сети «Интернет».

Интересно также проанализировать структуру акционеров и более детально. Мы не слу­чайно так подробно останавливаемся на изучении структуры акционеров, ведь именно от этого зависят стиль управления и приоритеты развития. Мы уже рассмотрели структуру уставного капитала акционерных обществ с точки зрения размера пакета. Теперь давайте обратимся и проанализируем состав акционеров. Большинство современных акционерных обществ старается идентифицировать, пристально изучать, осуществлять постоянный мо­ниторинг данных вопросов, а также по возможности влиять на структуру акционеров. Ведь реализация планов развития компании может оказаться под угрозой, например, из-за изменений в составе ключевых акционеров. Решение этих вопросов, как правило, входит в функционал такого подразделения, как отдел по связям с инвесторами.

Итак, рассмотрим различные категории акционеров и попытаемся охарактеризовать их.

1. Семья и родственники. Компании, уставный капитал которых распределен среди членов семьи, наиболее часто встречаются в странах Латинской Америке и некоторых госу­дарствах континентальной Европы. Для таких компаний характерно постоянство и стабиль­ность в управлении, что связывают с тем, что на протяжении длительного времени чле­ны одной семьи оказывают значительное влияние на принятие управленческих решений; пакеты акций длительное время находятся в одних руках или переходят по наследству. Учитывая данную особенность, зачастую ограничивающую возможности внешнего финан­сирования из-за нежелания «размывать» долю, компании с такой структурой собственно­сти чаще всего встречаются в таких отраслях, как производство потребительских товаров, торговля. Для быстрорастущих отраслей (например, телекоммуникаций, энергетического сектора) такая структура собственности не подходит.

2. Бизнес-ангелы - это профессиональные инвесторы (физические или юриди­ческие лица), вкладывающие средства в инновационные компании на самых ранних стадиях развития - «посевной» и «начальной». Как правило, объем инвестиций со­ставляет от нескольких десятков тысяч до миллиона евро. Бизнес-ангелы инвестируют в компанию не только свой капитал, но и опыт, знания, деловые связи. Это наиболее рискованный вид инвестиций, осуществляемых на длительный срок (3-7 лет) без за­логов, гарантий.

Как правило, такое инвестирование - это инвестирование в идею, которая еще не об­рела материальное содержание. Риск велик, но в случае успеха бизнес-ангел получает долю в динамично развивающемся, быстро растущем бизнесе.

От бизнес-ангелов начали развитие своего бизнеса такие компании, как Intel, Yahoo, Amazon, Google, Facebook.

3. Государство во многих странах является крупнейшим акционером. Доля государства в уставных капиталах многих компаний остается достаточно высокой. Такая ситуация ха­рактерна и для России, и для некоторых других стран, например Австрии. Как правило, это связано с рядом объективных причин. Для России это прежде всего наследство советской эпохи. Но одновременно с этим государство не спешит отказываться от контроля в тех компаниях, деятельность которых связана с обороной, безопасностью, регулированием естественных монополий. Высока роль государства как собственника в стимулировании развития производства и привлечении инвестиций. Последний кризис показал, что мно­гие государства пошли по пути частичной национализации крупных, системообразующих компаний, оказавшихся на грани банкротства.

Здесь же, если речь идет о государстве как акционере, следует упомянуть возраста­ющие инвестиции суверенных инвестиционных фондов, которые вкладывают свободные средства в том числе в акции компаний, действуя как портфельные инвесторы.

4. Менеджеры и работники предприятий - наиболее стабильная и лояльная акци­онерному обществу группа акционеров. Характерным здесь является то, что акции нахо­дятся в одних и тех же руках длительный срок, и такие пакеты зачастую обеспечивают поддержку мажоритарному акционеру. Как правило, работники предприятий (если это не топ-менеджер - учредитель) владеют не очень большой долей акционерного капитала. Хотя в последнее время за рубежом активно развиваются различные компенсационные программы, в которых акции или опционы на акции являются важным элементом в про­грамме материального стимулирования работников. Идея проста. Если работник является владельцем пакета акций, он должен быть заинтересован в росте курсовой стоимости этих бумаг, которая в свою очередь отражает успехи развития предприятия.

5. Институциональные инвесторы. В настоящее время во всем мире это наиболее мощ­ная, влиятельная и разнообразная группа инвесторов. Она представлена различного рода фондами, которые могут иметь очень разную инвестиционную направленность. К ним от­носятся частные фонды акционерного капитала, пенсионные фонды, паевые инвестицион­ные фонды, трасты, фонды страховых компаний, хедж-фонды. Как правило, каждый из них имеет собственную специализацию, зависящую от целей и стратегии инвестирования. Это могут быть и крупные портфельные инвесторы, придерживающиеся пассивной стратегии в управлении, а могут быть и структуры, проводящие агрессивную инвестиционную поли­тику. Учитывая объемы средств под управлением, разнообразие стратегий работы на рын­ке, а также непрозрачность большинства их этих структур , данная категория инвесторов заслуживает пристального внимания со стороны акционерного общества.

6. Финансовые организации (коммерческие банки) также могут быть владельцами ак­ций. Они могут выступать как портфельными, так и прямыми стратегическими инвестора­ми. Формирование крупных пакетов акций характерно прежде всего для банков континен­тальной Европы (например, Германии) или новых быстро развивающихся стран, таких как Корея, Колумбия, Индия. Здесь формируются крупные финансово-промышленные группы, конгломераты, во главе которых стоят банки.

7. Стратегические партнеры, дочерние и зависимые общества. Данная категория ин­весторов заинтересована в контроле над корпорацией, возможности влияния на принятие решений для достижения общих целей, согласованном ведении бизнеса. Такие инвесторы, как правило, владеют крупными пакетами длительное время.

8. Портфельные инвесторы - это физические и юридические лица, которые формиру­ют небольшие пакеты акций преимущественно на короткий срок. Они не заинтересованы в контроле над предприятием; их цель - получение дохода либо за счет дивидендных выплат, либо за счет роста курсовой стоимости бумаг. Такие инвесторы приобретают акции на биржевом рынке или в ходе проведения IPO .

Подводя итог, следует сказать, что влияние той или иной группы акционеров, преследу­ющих свои интересы, может быть очень сильным, а в некоторых случаях даже выливаться в открытые противостояния.

Акционеры - это владельцы компании, однако очевидно, что успешное функциони­рование любого предприятия невозможно без органа, который бы осуществлял оператив­ное управление его деятельностью на постоянной, а главное, на профессиональной основе. В связи с этим руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). И здесь возникает справедливый вопрос: кто может и должен выполнять функции исполнительного органа и осуществлять текущее управление?

*Акционерное общество – форма организации бизнеса, отделенная от конкретных лиц, владеющих бизнесом, уставный капитал которой образуется путем выпуска (эмиссии) и продажи простых и привилегированных акций.

Статус акционерного общества имеет смысл принимать фирмам с большим размером необходимого уставного капитала, т.е. фирмам, занимающихся крупносерийным производством или торговлей продукцией широкого ассортимента. Так, имеет смысл организовывать бизнес в форме акционерных обществ в розничной и оптовой торговле, автомобилестроении, сталелитейной промышленности, производстве металлоконструкций, электрооборудования, строительстве. В начале девяностых годов при всеобщей экономической безграмотности форму АО принимали парикмахерские и фирмы по ремонту обуви, что вызывало истерический смех у экономистов.

В отличие от индивидуального бизнеса и партнерств, объекты прав собственности акционером и самого акционерного общества не совпадают.

*Активы – все финансовые, материальные и интеллектуальные ресурсы, которые находятся в собственности экономического субъекта.

Таким образом, в акционерном обществе акционеры распоряжаются финансовыми активами, а само акционерное общество в лице Совета директоров – материальными активами. При этом акционер не имеет права при продаже акций забрать причитающуюся ему часть материальных и финансовых активов акционерного общества. Он получает примерную их стоимость от покупателя его акций.

Акционерное общество может быть создано одним или более физическими и/или юридическими лицами. Акционерные общества бывают двух видов: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Акции ОАО продаются на рынке ценных бумаг любому пожелавшему купить их лицу. Акции же ЗАО распространяются среди ограниченного, заранее определенного круга лиц. Если акционер ЗАО желает продать свои акции, сначала он должен в течение определенного времени (1-2 месяца, конкретный срок указан в учредительных документах) предлагать их другим акционерам. Т.е. акционеры ЗАО имеют преимущественное право на приобретение его акций. Если желающих купить акции среди акционеров не нашлось, то их покупает само ЗАО и ставит на баланс. В течение года после этого момента ЗАО должно продать их на открытом рынке. Количество акционеров ЗАО не должно превышать пятидесяти. В случае превышения ЗАО должно реорганизоваться в ОАО. В англоязычных странах ОАО называются корпорациями (обозначается corp.), а ЗАО - инкорпорированными обществами (сокращенно –inc.).

Уставный капитал акционерных обществ состоит из оговоренного в уставе числа обыкновенных и привилегированных акций, номинальная стоимость которых кратна десяти. *Номинальная стоимость – стоимость ценной бумаги, указанная на номинале (ее лицевой стороне). В течение трех месяцев с момента регистрации должно быть внесено не менее 50% уставного капитала, к концу года после регистрации – 100%. Акционерное общество в любой момент времени по решению собрания акционеров может увеличить или уменьшить уставный капитал. В этом случае в учредительные документы АО (устав и/или учредительный договор) вносятся новые данные о размере уставного капитала. Эти изменения регистрируются в налоговой инспекции.

ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Ценные бумаги акционерных обществ бывают двух видов – акции и облигации.

АКЦИИ. Виды акций:

А. *Простые (обыкновенные) акции – ценные бумаги, удостоверяющие, что их владелец внес определенный (денежный, материальный, в виде прав собственности или пользования, интеллектуальный… в денежной оценке) вклад в уставный капитал АО и имеет право на управление АО и получение дохода – дивиденда.

Владельцы обыкновенных акций обладают следующими правами:

1 группа – имущественные права :

1. Право на получение дивидендов. Ставка дивидендов (отношение дивиденда к номинальной стоимости в процентах) простых акций не фиксирована. Она устанавливается каждый год на общем собрании акционеров. Собрание может принять решение вообще не выплачивать дивиденды в определенные годы (иногда много лет подряд), и это совершенно законно. Таким образом, право на дивиденды может быть не реализовано вообще, либо акционеры могут получать очень скромные дивиденды (например, 10 руб. на акцию в среднем за год).

2. Право на получение части имущества АО после его ликвидации. При этом сначала АО расплачивается с кредиторами (в т.ч. с владельцами облигаций, и лишь в последнюю очередь – с владельцами обыкновенных акций). Имущество распределяется в соответствии с количеством акций у акционера (при этом номинальная стоимость всех акций одинакова).

3. Право свободно купить или продать акцию, но не предъявить ее акционерному обществу для оплаты. Это означает, что акционер – это не кредитор акционерного общества, а его собственник .

2 группа – информационные права:

1. Право на ознакомление с проспектом эмиссии (выпуска) ценных бумаг. *Проспект эмиссии – это документ, который АО должно зарегистрировать при планировании выпуска ценных бумаг. В нем указывается: вид ценных бумаг, количество ценных бумаг, размер эмиссии, цели эмиссии (если это облигации) и иные сведения.

2. Право на знакомство с годовым балансом АО. При этом акционер имеет право получить его копию за сумму, не превышающую затрат на его изготовление.

3 группа под условным названием «личные права».

1. Право быть внесенным в реестр акционеров. *Реестр акционеров – журнал, в котором приводится список акционеров АО на определенную дату. Напротив фамилии /названия владельца указывается его адрес, вид акции, количество акций, номинальная стоимость акций. Реестр является документом, подтверждающим, что акционер является таковым. Поскольку в нашей стране акционерные общества манипулируют реестрами (иногда в разных целях имеет по два – три реестра), при покупке акций нужно обязательно требовать выписку из реестра. Только ее наличие (а не наличие собственно акций) позволяет акционеру реализовать свои права. Реестр может вести само акционерное общество, а также*специализированные регистраторы -профессиональные участники рынка ценных бумаг, функцией которых является ведение реестров различных видов.

2. Право участвовать в собраниях акционеров лично или через представителя. За рубежом, где высокая распыленность акционеров, очень распространена практика интернет голосования (либо по электронной почте с применением цифровой подписи, либо по интернет форме на сайте АО). В нашей стране первое интернет голосование прошло несколько лет назад. Организовал его «Газпром». Тем не мене, до сих пор, интернет голосования в нашей стране пока редкость.

3. Право оспаривать решения АО в самом АО, суде и арбитражном суде.

4. Держатели 10% обыкновенных акций могут созвать собрание акционеров, а также инициировать проверку финансовой деятельности АО

Б. *Привилегированные акции - . ценные бумаги, удостоверяющие, что их владелец внес определенный (разных видов в денежной оценке) вклад в уставный капитал АО, имеет право на получение дивидендов по фиксированной ставке вне зависимости от размера прибыли АО, но (если иное не указано в Уставе) не имеет права на управление акционерным обществом.

Совокупная номинальная стоимость привилегированных акций должна составлять более 25 % Уставного капитала.

Владельцы привилегированных акций обладают следующими правами:

Если иное не указано в уставе, привилегированные акции не дают права голоса на собрании акционеров, за исключением вопросов о реорганизации или ликвидации акционерного общества, а также внесения в Устав изменений и дополнений, касающихся прав владельцев привилегированных акций. В России, в отличие от экономически развитых стран, большинство акционерных обществ предоставили владельцам привилегированных акций право голоса по всем вопросам.

Ставка дивидендов является фиксированной, устанавливается при выпуске привилегированных акций и не зависит от размера прибыли акционерного общества. Если прибыль у АО есть, но ее недостаточно для выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций, то дивиденды по ним выплачиваются из резервного фонда. Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются после выплат процентов по облигациям, но до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям.

При невыплате дивидендов по привилегированным акциям их владельцы получают право голоса по всем вопросам собрания акционеров. Это не касается кумулятивных привилегированных акций, по которым невыплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются вместе с дивидендами за определенный год.

При ликвидации АО владельцы привилегированных акций получают свою долю в имуществе АО (пропорционально количеству имеющихся акций) до владельцев обыкновенных акций.

Запрещается выпускать все виды акций для покрытия убытков и выплачивать дивиденды из Уставного фонда (что делало АО «МММ» и что, по тогдашним законам, было вполне законно).

Существует три вида стоимостной оценки акций:

Номинальная стоимость – цена акции, указанная на ее лицевой стороне (номинале).

Цена размещения – цена продажи выпуска акций. Если цена размещения превышает номинальную стоимость, то акционерное общество получает эмиссионный доход, равный их разнице. Часть эмиссионного дохода или вся его сумма может выплачиваться учредителям АО в виде учредительской прибыли. В нашей стране первый выпуск акций должен быть выкуплен по цене равной или большей номинальной стоимости. Как правило, выкуп происходит по номинальной стоимости, поэтому у нас эмиссионный доход и, следовательно, учредительская прибыль, может быть получен только начиная со второй эмиссии акций.

Курсовая стоимость – цена акций на открытом рынке ценных бумаг.

Различают три вида пакетов акций, сосредоточенных в руках одного индивидуального или ассоциированного (группы акционеров, голосующих сходным образом по всем вопросам или вырабатывающих сознательно общую политику):

Контрольный пакет – это такое количество акций, сосредоточенное у одного индивидуального или ассоциированного акционера, которое позволяет диктовать свою волю акционерному обществу. Контрольный пакет бывает двух видов – абсолютный и относительный. Абсолютный контрольный пакет составляет 50% акций плюс одна и более. Относительный контрольный пакет не имеет определенного размера. Он формируется в том случае, если акционеров большое количество, много мелких акционеров и они рассеяны по стране. В этом случае на собрание приходит небольшая часть акционеров. Те акционеры, которых большинство на собрании и число которых достаточно для правомочности принимать решения, обладают относительным контрольным пакетом. Таким образом, размер относительного контрольного пакета может колебаться от 1 (и даже менее!) до 50%.

Блокирующий пакет –это такое количество акций, сосредоточенное у одного индивидуального или ассоциированного акционера, которое позволяет блокировать отдельные решения акционерного общества. Точных границ блокирующий пакет не имеет, он зависит от количества присутствующих, от того, каким процентом голосов принимается решение и от расклада голосов акционеров и их различных групп. Его размер может варьироваться от нескольких долей процента до 50%. Например, решение о ликвидации АО должно быть принято (по ФЗ «Об акционерных обществах») ста процентами голосов. Какой-нибудь мелкий акционер, владеющий 0,1% акций, может заблокировать это решение.

Миноритарный пакет – очень мелкий пакет. Акционеры, владеющие мелкими пакетами, называются миноритарными.

Оформление сделки купли-продажи акций оформляется посредство заполнения бланка сертификата акций. *Сертификат акций – документ, свидетельствующий о том, что указанное в нем физическое или юридическое лицо владеет определенным количеством акций определенного вида такого-то акционерного общества. Сейчас многие АО бланков акций не выпускают, т.о., акции существуют в виде записей в сертификате, а также записей на счетах-депо в специализированных депозитариях. На обороте сертификата акций имеются передаточные надписи (обычно их шесть). Если акционер желает продать акцию, он заполняет соответствующую передаточную надпись. Сделка фиксируется в специализированном депозитарии (который хранит данные о владельцах ценных бумаг, именно по данным депозитариев регистраторы составляют реестр акционеров).

Дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям могут выплачиваться один раз в квартал, полгода или год. Дивиденды могут выплачиваться в следующих формах: денежной, акциями данного АО, товарами данного АО, варрантами. *Варрант – документ, подтверждающий право приобретения ценных бумаг АО по льготной цене.

Выплата дивидендов в денежной форме производится: чеками, переводом денег на текущий счет акционера (в том числе карточный), почтовым переводом (довольно часто), лично в кассе по извещению.

ОБЛИГАЦИИ. *Облигация –долговая ценная бумага с фиксированным доходом (который называется процент), не дающая права на участие в управлении акционерным обществом. Облигация оформляет отношения займа облигационера акционерному обществу. Т.к. облигационер – это кредитор АО.

Виды облигаций:

Акционерное общество может выпускать облигации только в том случае, если покупатели выкупили и оплатили все выпущенные акции. Совокупная номинальная стоимость облигаций не должна превышать уставного капитала АО или величины обеспечения, предоставленного третьими лицами (например, фирма – контрагент акционерного общества обеспечивает его выпуск облигаций зданием одного из своих цехов).

Ставка процента по облигациям является фиксированной, сам процент выплачивается с заявленной регулярностью вне зависимости от наличия и размера прибыли. Если прибыли недостаточно, то процент выплачивается из резервного фонда.

УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

Акционерные общества имеют три главных органа управления – собрание акционеров, совет директоров и правление. Рассмотрим их состав и функции.

В собрании акционеров участвуют все акционеры, имеющие право голоса. Собрание собирается, минимум, один раз в год. Собрание акционеров решает следующие вопросы:

Принятие и изменение Устава и уставного капитала,

Избрание членов совета директоров,

Утверждение годовых результатов деятельности АО, создание и ликвидация дочерних фирм,

Распределение прибыли на дивиденды и капиталовложения (при этом предельный размер ставки дивиденда устанавливается Советом директоров, а сам размер, который может быть больше или равным этому проценту, устанавливается собранием акционеров).

Членами Совета директоров могут быть только акционеры (как правило, владеющие крупными пакетами акций) или их представители (по нотариально заверенной доверенности). Директоров избирают на два года с правом переизбрания. Совет директоров решает следующие вопросы:

Определение приоритетных направлений деятельности АО (определение всех направлений производит собрание акционеров),

Созыв собрания акционеров,

Использование имущества АО,

Создание филиалов и представительств,

Заключение сделок, приобретение и отчуждение имущества от имени АО.

Правление АО состоит из членов совета директоров и руководителей подразделений и служб фирмы (главный инженер…, начальники цехов и т.д.). Правление собирается обычно раз в неделю и решает вопросы оперативного управления.

Что такое акционерное общество? Без ответа на этот вопрос нельзя говорить об инвестициях в ценные бумаги. Эта статья является вводной для рассказа об в ценные бумаги – акции и облигации. И хотя в практически не встречаются акционерные общества, но невозможно говорить об инвестициях в акции, не поняв смысл и принцип организации акционерных обществ. Поэтому данная статья никак не противоречит теме сайта. Тем более, что мечта многих владельцев малого бизнеса состоит в его росте, развитии и информация об акционерном обществе им не повредит.

Вступление.

Для продолжения разговора об акционерных обществах, нам потребуются некоторые определения и формулировки. Поэтому с них и начнем.

Ценная бумага – это официальный документ удостоверяющий имущественные права владельца этого документа на имущество или средства, в нем указанные. С экономической точки зрения ценная бумага является носителем капитала. Выпуск ценных бумаг (носит название эмиссия) обычно рассматривают как инструмент привлечения финансовых ресурсов. Эмитентом ценной бумаги может быть государство, органы власти, юридические и физические лица.

Дивиденды – это доля чистого дохода любого бизнеса, полученная физическим или юридическим лицом, при распределении прибыли этого бизнеса, остающейся после налогообложения. В принципе, к дивидендам можно отнести любые виды прибыли, получаемые из различных источников.

Ну а теперь приступим непосредственно к теме этой статьи.

Акционерное общество — что это?

Акционерным обществом (АО) называется общество (бизнес, компания), капитал которого разделен на определенное число долей, выраженных ценной бумагой, которая называется акцией. От этого и пошло наименование – акционерное. Участниками акционерного общества (акционерами) являются обладатели его акций. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры обладают правами на управление компанией, на получение части прибыли в виде дивидендов, на часть ее имущества в случае ее ликвидации.

Что такое акция. Виды акций.

Акция – это ценная бумага, закрепляющая за его обладателем право на владение частью компании. Например, если капитал компании разделен на 1000 акций, а акционер владеет двумя акциями, то он владеет 0,2% капитала компании. Различают два типа акций: обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенная акция – это ценная бумага, которая дает право на владение собственным имуществом бизнеса или акционерного общества. Владельцы обыкновенных акций являются полноправными акционерами, поскольку каждый из них имеет право голоса на общем собрании акционеров, что дает возможность участвовать в выборах правления общества, принимать участие в назначении руководителей, в определении направлений деятельности акционерного общества, утверждать годовой отчет общества.

Привилегированные акции — это особый тип акций компании, который отличается более высоким статусом. Привилегированные акции либо не дают акционеру права голоса в компании, либо могут придавать больше значимости голосу. Дивиденды выплачиваются сначала держателям привилегированных акций, и только потом - простых. При ликвидации компании, привилегированные акционеры получают свою часть от активов до того, как их получают обычные акционеры. Количество привилегированных акций в компаниях ограничено (обычно не более 25%).

Кроме акций, акционерное общество может выпускать и другой вид ценных бумаг – облигации. Облигация является долговой ценной бумагой. Покупка облигации означает, что вы даете деньги в долг компании. Облигация выпускается на ограниченный срок, по истечении которого компания выплачивает держателю облигации ее номинальную стоимость и обязательный, как правило, фиксированный процент от номинальной стоимости.

Виды акционерных обществ.

Акционерное общество делится на два вида: открытые (ОАО) или закрытые (ЗАО) . Открытое акционерное общество – общество, акционеры которого могут перепродавать или передавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках. Отличительными особенностями ОАО являются неограниченное число акционеров и свободное обращение акций на рынке.

Закрытое акционерное общество – общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое акционерное общество не вправе распространять свои акции среди неограниченного круга лиц. Поэтому акционерами ЗАО может быть только ограниченное число лиц (обычно до 50). Акции ЗАО не могут свободно обращаться на рынке.

Акционерное общество. Органы управления.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров . На собраниях акционеров одна акция обеспечивает один голос. Поэтому число голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обыкновенных акций. Группа акционеров, владеющая в совокупности более чем 50% акций акционерного общества, получает право контроля над деятельностью акционерного общества. Общее собрание акционеров решает следующие вопросы:

Изменение устава общества;

Изменение уставного капитала общества;

Избрание управляющих органов общества — членов совета директоров, наблюдательного совета общества и досрочное прекращение их полномочий;

Реорганизация и ликвидация общества;

Утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, годового отчета о прибылях и убытках общества и распределении прибыли.

В период между общими собраниями, АО управляет исполнительный орган. Исполнительным органом может быть коллегиальный орган (правление, дирекция) или единоличное управление (директор, генеральный директор) общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров.

Учредителями акционерного общества могут быть как многочисленные лица, так и одно лицо, являющееся держателем всех акций общества. Сведения об этом должны быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего обозрения.

Акционерное общество. Уставной капитал и активы.

Уставный капитал акционерного общества – это суммарная номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами. Эта суммарная стоимость эквивалентна минимальной стоимости имущества общества, гарантирующей интересы инвесторов общества и владельцев привилегированных акций и облигаций. Необходимо отметить и очень важное условие, что при учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Соответственно, открытая подписка на акции акционерного общества до полной оплаты уставного капитала его учредителями не допускается.

Если по окончании финансового года стоимость чистых активов АО окажется меньше его уставного капитала, то АО обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Соответственно, по решению общего собрания акционеров, АО должно уменьшить размер уставного капитала посредством уменьшения номинальной стоимости акций или покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Причем, такое уменьшение допускается только после уведомления инвесторов общества, которые вправе потребовать от общества досрочного прекращения инвестирования и выплаты им инвестированных средств.

По решению общего собрания акционеров, акционерное общество вправе увеличить размер уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Следует учитывать, что увеличение уставного капитала допускается производить только после полной его оплаты и это увеличение не может использоваться для покрытия понесенных обществом убытков.

По окончании финансового года обще собрание акционеров принимает решение о разделе АО (естественно, если она есть). Собрание решает, какую часть прибыли направить на развитие АО, а какую выплачивать акционерам в виде дивидендов. Дивиденды распределяются в первую очередь по привилегированным акциям, а оставшаяся часть - по обыкновенным. АО не имеет права выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала, а так же в случае, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты дивидендов.

Заключение.

Я надеюсь, прочитав эту статью, уважаемые читатели, вы получили представление об одной из популярных форм организации бизнеса. В дальнейшем мы продолжим говорить об инвестициях в акции. Это должно быть интересно владельцам малого бизнеса, т.к. инвестирование в акции может стать очень неплохой статьей дохода и прибыльным вложением средств.